青岛东方铁塔股份有限公司2018年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1262230125为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  本公司钢结构产品主要涉及电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构和铁塔类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔等）。

  公司钢结构产品大多数都用在电力、广电、石化、通信、建筑等国民经济基础行业，公司经营事物的规模涉及房屋建筑工程总承包、钢结构专业承包、电力设备修造、能承受压力的容器制造、新技术与新材料等多个领域。

  公司具有国家住建部颁发的房屋建筑工程项目施工总承包壹级及钢结构工程专业承包壹级资质证书和中国钢结构协会颁发的钢结构制造企业特级资质证书，同时拥有特定种类设备制造许可证以及广播电视全系列生产许可证和输电线kv生产许可证，是国内能够生产最高电压等级1000kv输电线路铁塔的企业之一。

  公司的钢结构业务优势突出，公司产品的行业地位综合表现为行业领先。在电厂厂房钢结构及空冷平台钢结构市场，居行业龙头地位；在广播电视通讯塔及微波塔市场，居行业龙头地位；在输电线路铁塔及变电站架构市场，居行业前列；在石化能源钢结构及民用钢结构市场，同样居行业前列。

  报告期内，公司一方面巩固主营业务产品市场占有率，从市场营销、研发创新、生产管理、质量控制等各方面，逐步提升核心竞争力；同时，针对新的市场变化，公司管理层积极开拓，主动求变，先后向光伏能源钢结构、工业仓储钢结构、烟气净化钢结构市场进行了拓展，并在经营模式多元化方面做出有效尝试。

  公司于2016年10月底实施完成公司重大资产重组项目--重组四川省汇元达钾肥有限责任公司项目，公司由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。公司主要营业业务范围逐步扩大，新增氯化钾的开采、生产和销售业务。

  四川省汇元达钾肥有限责任公司之全资子公司老挝开元矿业有限公司在老挝境内拥有141平方公里的钾盐矿开采权，其中已经开采中的老挝甘蒙省龙湖矿区西段41.69平方公里矿区保有资源储量矿石量119,902.75万吨，氯化钾资源储量21,763.10万吨，矿藏储量十分丰富。老挝开元目前的产能为年产50万吨氯化钾，为老挝境内现存产能最大的氯化钾生产企业，产品主要销往中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加坡等东南亚国家，2018年实现氯化钾销量近55万吨。另，老挝开元二期氯化钾扩产项目报告期内已在建设实施，项目完成后将逐步提升公司钾肥业务板块的盈利能力。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年度，面对复杂多变的国内外经济发展形势，一方面，公司紧紧围绕董事会制定的经营计划与工作目标，坚持以市场为导向，充分的利用内外部资源，加强生产管理，提升生产的基本工艺水平，保证产品质量，在公司管理层及全体员工的共同努力下，克服各种坏因影响，使得公司钢结构业务稳健发展；另一方面，公司积极提升老挝开元钾肥市场竞争力，开发新产品、拓展新市场，充分的发挥钢结构制造+钾肥产业双轮驱动模式的优势，逐渐增强公司的持续盈利能力。报告期内，公司实现营业收入219,745.87万元，同比上升7.34%；实现盈利58,741.77万元，同比上升53.38%；实现总利润59,119.02万元，同比上升53.96%；实现归属于上市公司股东的净利润44,647.30万元，同比上升77.69%。其中，钾肥业务营收呈现一定的季节性变化。

  2018年，根据年初既定的整体发展的策略，公司采取的匹配性经营举措大多数表现在下列方面：

  （1）钾肥销售业务方面，报告期内，公司在科学管控的同时，仍以发挥子公司管理团队的积极性为主；积极开拓新市场、开发新产品，同时不断的提高管理上的水准、加强规范运作；在保证老挝开元一期年产50万吨氯化钾产能正常释放的同时，积极稳健的推动二期氯化钾扩产项目的建设，为公司钾肥业务的未来发展再添新引擎。

  （2）钢结构制造业务方面，2018年在去杠杆紧信用的宏观背景下，制造业投资增速反弹明显，市场需要扩大，整个钢结构行业营收增长持续。随着国内电力需求的增长，国家加大对电力建设的投资，电网常规招标规模有所调整，加上“基建补短板”等稳增长措施不断出台，以特高压为典型代表的新一轮电力建设投资力度已达历史最强，12条特高压线路规划落地，投资规模有望超2000亿元，这给铁塔制造企业未来5年发展带来了基础性保障。2018年钢结构制造业利润率有所回升，但竞争依旧激烈。另外，随着供给侧改革进入平稳期，钢铁行业去产能的深入推进，钢材市场价格呈区间震荡态势运行，钢结构行业还是存在挑战。面对行业的机遇和挑战，报告期内公司管理层积极求变、主动开拓新市场，积极扩大竞标范围、调整细分产品产能，增强产能规模优势，满足新增业务增长需求。

  （3）近年来，随公司参与在石油化学工业方面的加工制造，以及在新能源市场、工业物流、固废环保方面多元化投资与合作，不断地丰富了公司所涉及的行业类型，提高生产能力与规模，在分享投资收益的同时，逐步的提升综合竞争力。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“另外的应收款”行项目归并至“另外的应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应当支付的票据”及“应该支付的账款”行项目归并至“应当支付的票据及应该支付的账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应该支付款”行项目归并至“其他应该支付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

  （2）公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2019年4月18日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第六届董事会第十八次会议的通知，并于2019年4月23日上午9:30时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关规定法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

  《公司2018年度董事会工作报告》内容详见《公司2018年年度报告》之第四节经营情况讨论与分析相应内容，《公司2018年年度报告》于2019年4月25日刊登巨潮资讯网（）。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）相关公告，《公司2018年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

  公司2018年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了中天运（2019）审字第90688号标准无保留意见的审计报告。2018年度，公司实现营业收入219,745.87万元，同比上升7.34%；实现归属于上市公司股东的净利润44,647.30万元，同比上升77.69%。

  经中天运会计师事务所审计，2018年度母公司实现净利润134,106,199.01元，根据《公司章程》规定，按母公司2018年度实现的净利润10%计提法定盈余公积13,410,619.90元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润755,957,413.94元，减去本年度派发现金红利64,557,709.35元，报告期末母公司未分配利润为812,095,283.70元。

  本次会议审议通过的2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本1,262,230,125股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），拟派送现金股利151,467,615.75元。剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

  若分配方案披露后至权益分派实施前，公司股本基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将根据分配比例不变的原则实施权益分派。

  公司2018年度社会责任报告详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《公司2018年年度报告》之第五节重要事项的相关社会责任情况章节。

  公司监事会、独立董事分别就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，报告及相关意见详见2019年4月25日巨潮资讯网（）相关公告。

  中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期1年。

  根据公司生产经营活动的需要，公司（含全资、控股子公司）预计2019年5月18日至2020年5月17日期间需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等）最高授信额不超过人民币61.20亿元。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会提请公司2018年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。

  公司独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）相关公告。

  11.审议通过了《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月23日出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90687号），四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为33,531.61万元，扣除非经常性损益211.81万元后归属于母公司所有者的净利润为33,319.80万元，完成了业绩承诺净利润数的83.30%。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2019-018）。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  12.审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》；

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱、杜勇回避表决。

  由于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）为33,319.80万元，完成业绩承诺40,000万元的83.30%。根据重大资产重组的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿义务人应以其在重组过程中获取的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量为18,168,042股，公司拟以1元总价回购上述全部补偿股份并予以注销。同时，为保证补偿股份事项顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的公告》的（公告编号：2019-019）。独立董事对本议案发表了独立意见。

  经本次会议及股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》后，2018年度业绩补偿涉及的18,168,042股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续后，将导致公司注册资本及股本的变更。因此，在上述业绩补偿股份注销完成后应对《公司章程》中第六条、第十九条条款中的进行修订。

  同时，根据全国人民代表大会常务委员会审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定。并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  现提议公司召开股东大会审议修改《公司章程》的事项，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人办理包括但不限于工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等相关事宜。具体修订内容详见公司披露的《章程修正案》。

  财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

  根据上述文件规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《关于会计政策变更的的公告》（公告编号：2019-020）。

  公司拟为全资子公司老挝开元矿业有限公司与国家开发银行股份有限公司签订的贷款合同提供担保。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《关于为子公司国开行贷款提供担保的公告》的（公告编号：2019-021）。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱回避表决。

  根据公司业务发展需要，公司自2016年4月18日起租用公司总经理韩真如在北京单独所有的商务办公房产，租期为三年，作为公司销售部在北京的日常办公场所。此项关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。截至2018年12月31日，协议得到良好履行。目前，前述租赁协议期限已经届满，根据租赁双方的协商，拟签订新的租赁协议，租赁标的不变，租期为三年，年租金为2,624,864.65元。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《关于公司续租关联方办公场所的公告》（公告编号：2019-022）。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。现金管理期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-023）。

  公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金在风险可控的情况下适当进行风险投资，单个投资产品的投资期限不超过12个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2019-024）。独立董事对本议案发表了独立意见。

  公司拟以自有资金1000万元出资设立全资子公司，主要从事供应链管理服务，具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）《关于出资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-025）。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十八次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于2019年5月17日下午14时召开公司2018年年度股东大会，审议相关议案。

  公司2018年度股东大会开会通知具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日下午14时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开第六届监事会第十一次会议。本次会议通知已于2019年4月18日以通讯方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄伟召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定，会议决议有效。

  本议案经监事投票表决：以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  经核查，监事会认为：董事会编制和审核《公司2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为：公司 2018年度的利润分配预案是客观、合理的，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展，维护了公司全体股东的利益。

  监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  对公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构事宜，全体监事认为：中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了责任与义务。续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。

  7、审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》；

  经核查，监事会认为：公司租用关联方在北京单独所有的商务办公房产，作为公司销售部在北京的日常办公场所，符合公司业务发展的需要，其租赁价格公允合理、不存在损害股东利益的情形，且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  监事会认为：公司已针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》并采取了全面的风险控制措施；本次拟投资的资金仅限暂时闲置自有资金；该事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金进行风险投资的事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称公司、本公司或东方铁塔）于2016年10月以发行股份及支付现金购买资产方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称四川汇元达）100%股权，根据双方协议，对四川汇元达2018年度业绩承诺完成情况说明如下：

  本次资产重组是指东方铁塔发行股份及支付现金购买四川汇元达100%股权并募集配套资金 。

  2015年12月4日，东方铁塔召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余顺成）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新余文皓）、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

  2015年12月23日，东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2016年4月15日，东方铁塔召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等议案，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

  本次交易的评估基准日为2015年6月30日。经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1765号《评估报告》，以2015年6月30日为基准日，四川汇元达100%股权的评估值为415,795.73万元。经交易各方协商确定的四川汇元达100%股权的最终交易价格为400,000万元。

  2016年6月2日，东方铁塔取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104号），本次交易获中国证监会核准。

  根据2016年10月东方铁塔《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及独立财务顾问核查意见，本次资产重组实施情况如下：

  四川汇元达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年8月11日领取了变更后的营业执照。四川汇元达的股东变更为东方铁塔。东方铁塔与交易对方完成了四川汇元达100%股权过户事宜。成都市工商行政管理局已经为四川汇元达换发了统一社会信用代码为39D的营业执照。

  2016年9月29日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第90090号《验资报告》。

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就四川汇元达在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并出具了中天运[2016]普字第90636号《专项审计报告》，东方铁塔享有过渡期损益的收益和权益。

  2016年10月11日，东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

  2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

  新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。

  韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。

  1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，四川汇元达2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元。

  韩汇如承诺，四川汇元达2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。

  在各年末，四川汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：

  各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）

  在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。

  3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定四川汇元达在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的完成情况。

  1、如果四川汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：

  （1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；

  （2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；

  （3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。

  2、在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。

  3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

  每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

  第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量（3）在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：

  应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格

  4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：

  应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：

  第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格

  5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。

  6、若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。

  1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额

  业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：

  标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）

  应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格

  如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

  1、业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的四川汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的四川汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。

  2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。

  3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的四川汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90687号），四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为33,531.61万元，扣除非经常性损益211.81万元后归属于母公司所有者的净利润为33,319.80万元，完成了业绩承诺净利润数的83.30%。

  四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司二期氯化钾项目实际投资进度较计划延迟，2018年度未能按照计划进行投产，老挝开元矿业有限公司2018年实现氯化钾销量为55万吨，未能达到原计划销量。由于销售数量未达预期，营业收入及盈利情况均未完全达到预期效果。

  根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议相关约定，公司2019年4月23日召开的第六届董事会第十八次会议审议了本次业绩承诺未实现情况的具体补偿方案，详细的细节内容详见2019年4月25日披露在巨潮网资讯网（）的《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份的公告》，该事项还需提交公司2018年年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2019年4月23日召开第六届董事会第十八次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，关联董事韩方如女士、邱锡柱先生、杜勇先生回避表决，其他参与表决董事一致同意通过该议案。由于四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的资产”、“标的公司”）未完成 2018年业绩承诺，业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为18,168,042股，公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  经第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易》等相关议案。

  公司向特定对象新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的汇元达100%股权，交易对价总计4,000,000,000元。其中发行股份456,907,317股，现金对价51,836.62万元。

  公司向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额600,000,000.00元，共计发行股份78,740,157股。募集资金在支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价51,836.62万元，其余用于补充上市公司流动资金。

  2016年6月2日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复 （证监许可【2016】1104号）。

  2016年8月11日，四川省工商行政管理局核准了汇元达的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产汇元达 100% 股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司是汇元达的唯一股东，汇元达成为公司全资子公司。

  2016年9月27日，公司向特定对象韩汇如非公开发行78,740,157股股份募集配套资金6亿元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月11日出具的 《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份535,647,474 股已于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2016年10月28日。

  2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

  2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

  新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

  韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。

  1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

  韩汇如承诺，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。

  各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：

  各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）

  在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。

  3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。

  1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：

  （1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；

  （2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；

  （3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。

  2、各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。

  3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

  每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

  第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：

  应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格

  4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：

  应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：

  第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格

  5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。

  6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。

  1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额

  业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：

  标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）

  应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格

  如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

  1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。

  2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。

  3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。

  根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定计算，汇元达2016年度未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为25,243,287股，2017年度未完成业绩承诺对应的应补偿的股份数量为28,924,062股，以上两年度应补偿的股份已分别于2017年12月18日、2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。具体情况详见 2017年12月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2017-062）以及2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2018-098）。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90687号），汇元达2018年实现归属于母企业所有者的纯利润是33,531.61万元，扣除非经常性损益211.81万元后归属于母企业所有者的纯利润是33,319.80万元，完成了业绩承诺净利润数的83.30%。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为18,168,042股，业绩补偿人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。

  各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量，据此计算发行对象各自应补偿数量：

  注：根据《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿义务人对于承诺义务承担连带责任。新余文皓应补偿股份不足部分（即1,272,458股）由新余顺成连带补偿。

  为保证补偿股份顺利实施，在公司2018年年度股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

  独立董事在公司第六届董事会第十八次会议上发表独立意见：根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反有关规定法律和法规的情形。